Di fronte agli insuccessi di Auchilenck, il primo ministro inglese Churchill si vide costretto a sostituirlo: al comando dell'Ottava Armata venne designato il Generale Gott, un veterano della guerra nel deserto, mentre il comando generale del Medio Oriente fu assunto dal Generale Alexander. Il 7 agosto però Gott morì durante un volo di trasferimento in Egitto, quando l'aereo sul quale viaggiava venne abbattuto; il comando dell'Ottava Armata fu assunto così definitivamente dal Generale Bernard Law Montgomery.

Anche sul fronte italo-tedesco c'erano state delle novità: l'insieme delle truppe a disposizione di Rommel aveva assunto la denominazione di Armata corazzata italo-tedesca. Erano giunte nuove truppe: la divisione paracadutisti Folgore, la 164^a divisione di fanteria tedesca, la 22^a Brigata paracadutisti tedesca agli ordini del generale Ramcke e dalla Tripolitania erano giunti i reparti corazzati della divisione Littorio.

Il 28 agosto, sempre consapevole che il tempo giocava a favore del nemico, Rommel inviò ai reparti  le direttive per la nuova offensiva che doveva scattare il 30 agosto: la manovra di Rommel prevedeva un avvolgimento da sud e poi una conversione a nord oltre il rilievo di Alam el-Halfa alfine di colpire il nemico sul fianco e alle spalle.

Insieme al Deutsche Afrika Korps, attaccarono il XX° Corpo Motorizzato italiano, con le Divisioni corazzate "Ariete" e "Littorio" e la Divisione motorizzata "Trieste", sul fianco sinistro della 15^a e 21^a Panzer division.

L'attacco iniziò nella notte tra il 30 ed il 31 agosto: i reparti corazzati tedeschi investirono il settore meridionale del fronte, con l'obiettivo di superare la zona dei campi minati, aggirare l'intero schieramento inglese e sboccare sulla costa all'altezza di El Hamman, alle spalle dell'Ottava Armata.

La 15^a panzer division attacava con 70 carri PzKpfw III e IV e la 21^a panzer con altri 120. Prima di mezzanotte, i reparti avanzati della 15^a Panzer division vennero a contatto con le difese britanniche della fascia minata. Invece delle deboli forze previste, però i reparti tedeschi trovarono profondi campi minati e una forte resistenza nemica. Il 1° battaglione del 115° reggimento granatieri corazzato (15^a Panzer division), agli ordini del Maggiore Busch, si trovò sotto un potente fuoco di sbarramento dell'artiglieria prima di dover fronteggiare un contrattacco della fanteria britannica. Urgevano subito rinforzi: l'arrivo del 2° battaglione, agli ordini del Capitano Weichsel, salvò la situazione. I granatieri tedeschi superarono di slancio lo sbarramento minato, riuscendo a stabilire  una testa di ponte rendendo così possibile la creazione di un passaggio per i carri della 15^a Panzer division.

Il Generale Walther Nehring, comandante dell'Afrika Korps, guidò l'assalto dei suoi uomini seguendo la 21^a Panzer: insieme con lui, a bordo della sua autoblindo-comando, il Capo di Stato Maggiore, Colonnello Bayerlein. Poco dopo l'inizio dell'attacco, giunse la prima triste notizia: la morte del comandante della 21^a Panzer Division, Generale Georg von Bismarck, caduto alla testa della sua unità, mentre tentava di attraversare la zona dei campi minati. I reparti italo-tedeschi continuavano a combattere di fronte ai campi minati, strenuamente difesi dal nemico mentre  dall'alto, la Raf colpiva a volo radente le colonne motorizzate nemiche.

Per meglio illuminare il campo di battaglia gli aerei inglesi lanciavano bombe al magnesio che si incendiavano quando toccavano il suolo: il bagliore delle esplosioni illuminava per molto tempo l'area circostante, permettendo così ai piloti di scorgere i movimenti dei reparti nemici.

Dopo la morte di von Bismarck, il comando dell'Afrika Korps perse anche il generale Nehring, rimasto ferito nel corso di un bombardamento aereo: la guida dei reparti corazzati avanzati venne assunta dal colonello Bayerlein.

Solo poco prima dell'alba, la resistenza dei reparti britannici a difesa della zona dei campi minati nel settore meridionale iniziò a scemare: le punte corazzate del DAK penetrarono per circa 12-15 chilometri oltre la linea difensiva nemica invece dei 50 previsti.

Il piano di Rommel di penetrare profondamente verso est e di ruotare all'alba verso la costa, era dunque fallito.

Dalle memorie del colonello Bayerlein:

"Riflettemmo se interrompere la battaglia, perché gli inglesi sapevano ormai dove eravamo.  Rommel parlò con me della situazione e giungemmo alla decisione di continuare l'attacco. Ma una cosa era evidente: la "grande soluzione", ossia il vasto aggiramento dell'Ottava Armata, non era più possibile, in quanto l'avversario aveva avuto il tempo sufficiente per preparare le sue contrazioni. L'avversario ci costringeva dunque alla "piccola soluzione": essa consisteva nel fatto che noi dovevamo girare verso nord assai prima di quanto progettato e, in tal modo, urtare direttamente contro il dorso dell'altura di Alam Halfa, con l'importante quota 132, che doveva essere conquistata mediante un attacco diretto".

Ad aggravare ulteriormente la situazione subentrò il mancato arrivo dei rifornimenti di carburante: le petroliere che dovevano assicurare la benzina per i mezzi corazzati delle forze italo-tedesche erano state tutte affondate o gravemente danneggiate durante il tragitto nel Mediterraneo.

Il 31 agosto, i Panzer tedeschi attaccarono l'altura di Alam Halfa, difesa nel settore centro-orientale dai reparti della 44^a Divisione di fanteria britannica e della 10^a divisione corazzata britannica nel settore occidentale.

Una provvidenziale tempesta di sabbia, bloccò a terra l'aviazione nemica: cogliendo al volo questa inaspettata circostanza, i panzer tedeschi attaccarono immediatamente a sud dell'altura, scontrandosi con i carri Grant della 22^a Brigata corazzata inglese.

L'attacco non ebbe successo per l'ostinata resistenza nemica: nel tardo pomeriggio, i panzer tedeschi furono costretti a ripiegare verso sud, raggruppandosi nella depressione Ragil.

Per rinforzare le posizioni di Ruweisat Montgomery vi trasferì una Brigata sudafricana ed altri reparti per bloccare definitivamente la spinta offensiva nemica.

Il 1° settembre, la 15^a Panzer Division, passata temporaneamente agli ordini del Colonnello Crasemann, fu lanciata contro l'altura di Alam Halfa e, dopo durissimi combattimenti riuscì ad arrivare quasi fino alla quota 132, punto strategico di vitale importanza.

Se si superava lo sbarramento nemico alla quota 132 i panzer tedeschi avrebbero avuto via libera verso il mare. Anche il nemico era consapevole dell'importanza della posizione per cui le forze tedesche vennero bombardate incessantemente dall'artiglieria e dall'aviazione. I carri dell'8° Panzerregiment della 15^a divisione corazzata tedesca erano riusciti a penetrare nelle linee avversarie giungendo a soli 8 chilometri dalla costa alle spalle del fronte di El Alamein.

Ma, sulla sinistra, il 5° Panzerregiment della 21^a Panzer Division era bloccato davanti alle posizioni difensive britanniche, con i carri e la fanteria motorizzata sotto il fuoco dei caccia nemici.

Dopo tre giorni di durissimi combattimenti, considerando le perdite e la mancanza di carburante, Rommel si vide costretto a sospendere l'offensiva e ad ordinare l'arretramento del fronte difensivo.

Il 4 settembre gli inglesi lanciarono l'operazione Beresford nel tentativo di eliminare il saliente che le forze italo-tedesche erano riuscite a creare durante l'ultima offensiva, nella zona di Deir Alinda, Deir el Munassib e Deir Munafid.

L'attacco inglese si arenò davanti alla forte resistenza dei reparti della divisione Folgore, che riuscirono a respingere le puntate offensive del nemico infliggendogli notevoli perdite.

Per tentare di allegerire la pressione nemica sul fronte di El Alamein, gli inglesi tentarono tra il 13 ed il 14 settembre un attacco a sorpresa contro la piazzaforte di Tobruk: l'attacco congiunto dall'entroterra con reparti del Long Range Desert Group e dal mare con reparti di Royal Marines, appoggiati da una squadra navale si risolse in un completo insuccesso.

Le forze italiane a difesa del porto (un battaglione del Reggimento San Marco, elementi del XVIII° battaglione carabinieri, il V° battaglione libico ed una compagnia di formazione della Marina), seppero reagire prontamente e stroncarono sul nascere il velleitario tentativo nemico. Grazie anche al pronto intervento dell'Aeronautica italiana e della Luftwaffe gli inglesi subirono gravi perdite: oltre a più di cinquecento uomini dei reparti speciali gli inglesi lamentarono la perdita dell'incrociatore Coventry, dei cacciatorpediniere Sikh e Zulu e 7 motosiluranti.

Il 23 settembre, spossato dalla fatica e bisognose di un periodo di cure ma soprattutto di riposo, Rommel lasciò il comando dell'Armata corazzata italo-tedesca, sostituito dal Generale Georg Stumme, veterano del fronte dell'est.

Al mattino del 30 settembre nei pressi di Deir el Munassib, all'estremità meridionale del fronte, gli inglesi attaccarono di nuovo: a difesa di quella posizione c'erano i paracadutisti del IX° battaglione del 187° Reggimento Folgore. Dall'altre parte c'era un battaglione del Queen's Royal Regiment, appoggiato da circa 40 carri. Dopo aver pesantemente bombardato per oltre un'ora le posizioni dei parà, la fanteria nemica approfittando del fumo alzatosi dopo le esplosioni riuscì a penetrare attraverso alcuni varchi prodotti dalle artiglierie nella zona dei campi minati.

La reazione dei paracadutisti non si fece però attendere: una prima colonna inglese si ritrovò in mezzo al campo di tiro della 25^a e 26^a compagnia paracadutisti, mentre l'altra colonna si scontrò con la 27^a compagnia ed il battaglione tedesco "Hubner".

Seguirono durissimi scontri che videro gli inglesi lamentare pesanti perdite e quindi decidersi a ripiegare per evitare l'annientamento. Negli scontri i britannici lamentarono la perdita di 200 uomini tra morti e feriti e circa 150 prigionieri.

Mentre le forze italo-tedesche erano sempre in attesa di ricevere adeguati rinforzi e rifornimenti, sull'altra sponda grazie agli aiuti americani non c'era di che lamentarsi.

Zio Sam aveva fatto affluire nei porti egiziani carri armati, artiglierie, automezzi, montagne di munizioni e milioni di litri di carburante.

L'aggravarsi della situazione militare sul fronte dell'est, non aveva consentito a Berlino di inviare ulteriori rinforzi in Africa settentrionale, cosi come lo Stato Maggiore italiano aveva pensato bene di inviare sul fronte russo mezzi e uomini che sarebbero stati di vitale importanza per il conseguimento del successo sul fronte africano.

Mancarono la fortuna e non il valore come si scrisse dopo, ma mancò anche nelle nostre alte gerarchie militari la volontà di vincere, quasi come se qualcuno stesse veramente già pensando ad una pace con gli alleati e pur di raggiungerla stava portando allo sfacelo le nostre forze armate.

Quindi la famosa frase potrebbe essere modificata in "Mancarono la fortuna, i mezzi e la volontà, che resero vano il valore dei nostri soldati".

Durante il periodo antecedente la fase finale della battaglia i reparti italo-tedeschi furono impegnati nel fortificare le posizioni difensive e stendere una vasta fascia di campi minati, i cosiddetti "giardini del diavolo", vaste zone di terreno zeppe di mine e trappole esplosive.

L'Armata Corazzata Italo-Tedesca, alla vigilia dell'ultima battaglia di El Alamein, allineava:

a nord il XXI° Corpo d'Armata (Gen. Gloria) compredente le divisioni di fanteria italiane Trento e Bologna, la 164^a infanteriedivision tedesca e due battaglioni della Brigata paracadutisti Ramcke.

La presenza di reparti misti alternati, italiani e tedeschi, fu ritenuta necessaria da Rommel, alfine di bilanciare l'insufficiente armamento italiano.

A sud, il X° Corpo d'Armata (Gen. Frattini) con le divisioni di fanteria Brescia e Pavia, la divisione paracadutisti Folgore e gli altri due battaglioni della Brigata Ramke.

Dietro questa prima linea c'erano le forze corazzate mobili: a nord la 15^a Panzer Division e la divisione corazzata Littorio (Gen. Bitossi), a sud la 21^a Panzer Division e la divisione corazzata Ariete (Gen. Arena).

La divisione motorizzata Trieste (Gen. La Ferla) e la 90^a Leichte division Tedesca erano dislocate ancora più a tergo dello schieramento, lungo la fascia costiera, per respingere un eventuale sbarco inglese.

L'intero schieramento comprendeva in totale:

104.000 uomini (circa 55.000 italiani), 751 pezzi di artiglieria, 522 pezzi anticarro, 489 carri armati (211 tedeschi, 278 italiani), poche decine di autoblindo, 675 aerei (di cui solo 150 tedeschi e 200 italiani efficienti).

L'Ottava Armata inglese schierava invece, a nord, in prima linea, il XXX° Corpo d'Armata (Gen. Leese), comprendente la 9^a Divisione australiana, la 51^a "Highland", la 2^a neozelandese, la 1^a sudafricana e la 4^a indiana.

Più a sud, c'era il XIII° Corpo d'Armata (Gen. Horrocks), comprendente  le  divisioni di fanteria  50^a e 44^a, la brigata della "Francia Libera" ed un gruppo di brigata greco.

In seconda linea, a tergo del XXX° Corpo, c'era il X° Corpo d'armata (Gen. Lumsden), con le Divisioni corazzate 1^a e 10^a, mentre dietro al XIII° Corpo c'era il grosso della 7^a Divisione corazzata.

A disposizione di Montgomery c'erano inoltre inoltre, una Brigata indiana, una Brigata corazzata,  due Brigate di artiglieria contraerea e una Brigata di fanteria indiana.

In totale: 220.000 uomini, 1348 carri armati, 400 autoblindo, 939 pezzi di artiglieria, 1200 aerei da caccia e da bombardamento.

Già da queste cifre la sproporzione delle forze è alquanto evidente, se poi iniziamo a considerare anche la qualità degli armamenti la situazione delle forze dell'Asse era catastrofica.

Le formazioni corazzate inglesi disponevano di 285 carri Sherman, 246 Grant, 421 Crusader, 167 Stuart, 223 Valentine e 6 Matilda.

I 489 carri dell'Asse, comprendevano 239 carri medi e 20 carri leggeri italiani, nettamente inferiori  ai carri Sherman e Grant di costruzione americana ma anche ai Crusader inglesi.

Inferiori erano anche i 30 carri leggeri tedeschi Panzerkamfwagen II, mentre i 170 PanzerKampfwagen III reggevano appena il confronto.

Gli unici carri superiori a quelli nemici erano i 38 Panzerkampfwagen IV tedeschi, alcuni dei quali montavano il cannone da 75mm.

Da parte italiana, gli unici mezzi validi erano i semoventi da 75/18, delle divisioni corazzate Ariete e Littorio.

Per quanto riguarda le armi anticarro, gli italiani disponevano del superato pezzo da 47/32 e i tedeschi dell'altrettanto inefficace 50/35.

Gli unici pezzi di rilievo erano il cannone da 88/55 tedesco, vero terrore dei carri nemici, e il cannone italiano da 90/53.

Gli inglesi erano dotati dell'ottimo pezzo da 57mm entrato in servizio proprio nell'estate del '42. L'artiglieria nemica era quantitativamente e qualitativamente nettamente superiore, considerando anche che la maggior parte dell'artiglieria italiana allineava ancora vecchi cannoni risalenti alla prima guerra mondiale.

Ai 1200 aerei della RAF Rommel poteva opporre solo 700 aerei (di cui efficienti solo 150 caccia e 180 bombardieri.

L'Operazione Lightfoot messa a punto dallo Stato maggiore di Montgomery prevedeva un massiccio attacco nel settore settentrionale del fronte, con le quattro Divisioni del XXX° Corpo e le due Divisioni corazzate del X° Corpo, mentre nel settore meridionale, sarebbe stato lanciato un attacco diversivo, per mascherare la direttrice principale dell'offensiva.

Alle 20.40 del 23 ottobre 1942, l'artiglieria inglese con circa mille pezzi da campagna aprì il fuoco  contro le posizioni italo-tedesche ad El Alamein: un uragano di fuoco si rovesciò sulle teste dei nostri soldati.

Inizialmente vennero colpite le posizioni dell'artiglieria poi dopo quindici minuti il fuoco fu diretto contro le posizioni difensive avanzate.

Poco dopo la fanteria nemica si mosse per aprire i varchi nei campi minati per il passaggio dei mezzi corazzati.

Ovunque si accesero furiosi combattimenti che videro impegnati per primi i battaglioni del 62° Reggimento della divisione Trento e quelli del 382° Reggimento tedesco (164^a Infanteriedivision).

Nel settore nord del fronte l'attacco della 9^a divisione australiana e della 51^a inglese, permise una prima penetrazione dei carri della 1^a e 10^a divisione corazzata all'interno del dispositivo difensivo italo-tedesco. Un pronto contrattacco della Trento, da parte del III° Battaglione del 61° Reggimento, appoggiato dai cannoni del I° e III° Gruppo del 46° Reggimento, riuscì a bloccare l'offensiva nemica, lasciando i fanti e i carri nemici in balia in mezzo ai campi minati.

Al centro dello schieramento, anche l'attacco della 4^a divisione indiana contro la cresta di Ruweisat venne bloccato dai fanti della divisione Bologna.

Più a sud ci pensarono i paracadutisti della Folgore a fermare la fanteria della 44^a divisione inglese e i carri della 7^a divisione corazzata: i parà dell'VIII° Battaglione guastatori e del VII° battaglione del 186° Reggimento, agli ordini del tenente colonello Ruspoli, grazie all'appoggio del V° Gruppo di artiglieria e di alcuni Panzer tedeschi bloccarono in mezzo ai campi minati gli inglesi.

Un altro attacco di una formazione mista comprendente inglesi e francesi quasi al confine della depressione di El Qattara cozzò contro le difese del V° battaglione del 186° Reggimento a Nagh Rala. Un contrattacco portato dai paracadutisti insieme al II° battaglione del 27° Reggimento della  divisione Pavia frenò definitivamente l'offensiva nemica.

Nei cieli di El Alamein i piloti italiani del 4° e 5° stormo caccia e del 50° stormo d'assalto, a bordo dei superati Fiat CR.42, si stavano battendo valorosamente contro la superiorità aerea della RAF.

Al mattino del 24 ottobre, Montgomery non poteva dirsi certo soddisfatto circa l'andamento delle operazioni: malgrado qualche piccolo successo locale il grosso delle sue forze era ancora bloccato davanti ai campi minati antistanti lo schieramento difensivo nemico. Per incitare i suoi comandanti di divisione a fare meglio, arrivò addirittura a minacciarli di sostituzione.

Sul fronte italo-tedesco vennero lanciati una serie di contrattacchi per ristabilire la linea del fronte ed eliminare le brecce aperte in seguito all'attacco nemico.

Sul fronte meridionale il contrattacco portato dai paracadutisti della Folgore pur concludendosi positivamente costò la vita al comandante Ruspoli.

In quelle ore cadde anche il generale Stumme, stroncato da un attacco cardiaco mentre la sua vettura era finita sotto il fuoco nemico.

Bollettino n.882 del 25 ottobre 1942:

"Dopo intensa preparazione di artiglieria il nemico ha attaccato i settori settentrionali e meridionale del fronte di El Alamein con importanti forze blindate e di fanteria. L'avversario, ovunque respinto, ha subito gravi perdite soprattutto in mezzi corazzati, di cui 47 risultano finora distrutti. La battaglia continua. L'aviazione britannica, intervenuta con poderose formazioni a sostegno dell'azione terrestre, è stata efficacemente contrastata dalla caccia dell'Asse che abbatteva 16 apparecchi in fiamme; altri 4 precipitavano al suolo sotto il tiro delle batterie contraeree".

Intanto Rommel, era ancora in convalescenza in Austria: non appena gli venne comunicata telefonicamente l'inizio dell'offensiva inglese non ci pensò due volte a far subito i bagagli per il fronte africano. Alle ore 23.25 del 25 ottobre, tutti i reparti italo-tedeschi sul fronte di El Alamein ricevettero il seguente messaggio:

"Ho ripreso il comando della Panzerarmee - Rommel".

Solo nel pomeriggio del 26 ottobre, gli inglesi ripresero l'offensiva, facendola sempre precedere dal fuoco di preparazione dell'artiglieria.

A nord gli inglesi attaccarono nell'area denominata Kidney Bridge con la 9^a divisione australiana e la 51^a inglese: dopo alcune penetrazioni locali, l'offensiva venne bloccato dall'intervento dei reparti della 15^a Panzer Division e della divisione corazzata Littorio.

Sul fronte meridionale, ancora una volta l'attacco inglese portato dalla 44^a divisione inglese venne fermato nei pressi di Deir el Munassib dai paracadutisti della Folgore.

Il 27 ottobre, Rommel decise di contrattaccare nel settore settentrionale con la 90^a Leichte Division, la 21^a Panzer e reparti della divisione corazzata Ariete.

Il tentativo fu vanificato dal potente fuoco di sbarramento dell'artiglieria nemica e dall'intervento dei bombardieri nemici che colpirono duramente le colonne italo-tedesche.

Dal 28 ottobre si ritornò sulla difensiva: malgrado la superiorità dei mezzi a disposizione Montgomery non riusciva a creare un varco nella linea difensiva nemica.

Questa situazione di attacchi e contrattacchi durò fino alla fine di ottobre, senza alcun risultato di rilievo né da una parte né dall'altra: un logorio continuo di uomini e di mezzi che giocava come già detto più volte, a favore degli inglesi.

A partire dal 1 novembre Montgomery passò ai suoi comandi le ultime direttive per l'operazione Supercharge: il vecchio Monty voleva una volta per tutte travolgere le difese italo-tedesche con una massa corazzata appoggiata da tutta l'aviazione alleata disponibile.

Questa volta l'attacco decisivo doveva essere portato nel punto di congiunzione tra lo schieramento tedesco e quello italiano, con il maggiore sforzo contro i reparti italiani ritenuti più vulnerabili.

Dopo il solito bombardamento dell'aviazione e dell'artiglieria, all'alba del 2 novembre iniziò l'attacco delle fanterie e dei mezzi corazzati. Mentre la 9^a divisione australiana effettuava un attacco diversivo in direzione della costa, più a sud passando attraverso un varco creato nei campi minati la 9^a Brigata corazzata (2^a divisione neozelandese) doveva aprire la strada alle divisioni corazzate del X° Corpo d'Armata (1^a e 10^a).

Quando la 9^a Brigata stava per giungere nei pressi della pista Rahman, venne a contatto con le difese anticarro tedesche, perdendo ben 73 dei suoi 94 carri nei combattimenti. Tuttavia il suo sacrificio non fu vano, dal momento che le altre divisioni corazzate inglesi riuscirono a passare attraverso lo schieramento nemico e ad ingaggiare battaglia.

Il comandante del Deutsche Afrika Korps, generale Ritter von Thoma, si vide costretto a lanciare in combattimento tutti i mezzi corazzati ancora a sua disposizione, per tentare di fermate gli inglesi: i resti della 15^a e 21^a Panzer Division ed i reparti corazzati della Littorio e della Trieste.

Appena un centinaio di carri contro più di duecento carri nemici: i nostri valorosi carristi a bordo degli M13 e M14 poco potevano contro i potenti Grant e Sherman, ma si lanciarono comunque all'attacco, per l'onore e per la patria.

L'assalto nemico venne temporaneamente bloccato, e Rommel voleva approfittarne per effettuare un ripiegamento all'altezza di Fuka e salvare la maggior parte dei reparti italo-tedeschi. Ma il 3 novembre da Berlino e da Roma arrivò l'ordine di "mantenere a qualunque costo attuale fronte".

Nella serata del 3 novembre le divisioni italiane Littorio, Trieste ed Ariete ricevettero l'ordine di ritornare in prima linea e prendere contatto con il nemico.

Nel frattempo Montgomery proprio durante la notte tra il 3 ed il 4 novembre ordinò una manovra di aggiramento della sacca di Tell el Aqqaqir ed un attacco generale tra la costa e la depressione di Deir Abu Busat.

La 9^a divisione australiana travolse i reparti della 90^a Leichte division, mentre le divisioni corazzate 1^a e la 10^a piombarono sugli altri reparti del Deutsche Afrika Korps. La divisione corazzata Ariete si ritrovò isolata, mentre la Littorio continuava a battersi con gli ultimi 20 carri rimasti in organico.

Proprio la divisione Ariete insieme ai resti della Littorio e della 15^a Panzer Division venne impiegata per coprire la ritirata alle altre forze: finalmente da Roma, valutata l'inutilità della lotta ad oltranza, era giunto l'ordine di ripiegamento.

I carristi dell'Ariete si sacrificarono fino all'ultimo quando venne inviato l'ultimo messaggio radio:

"Carri armati nemici fatta irruzione a sud dell'"Ariete"; con ciò "Ariete" accerchiata. Trovasi circa 5 chilometri nord-est Bir el-Abd. Carri "Ariete" combattono".

A proposito dei carristi italiani e della giornata del 4 novembre scrisse Rommel nelle sue memorie:

"La disperata lotta dei piccoli e scadenti carri italiani del XX° Corpo contro i pesanti carri britannici che avevano aggirato gli italiani, vide i nostri camerati battersi con straordinario calore…

I carri armati della Littorio e della Trieste venivano abbattuti uno dopo l'altro dai britannici. I cannoni anticarro da 47mm, esattamente come i nostri da 50mm, non avevano alcuna efficacia contro i carri inglesi…

La sera il XX° Corpo italiano, dopo valorosa lotta, era annientato. Con l'Ariete perdemmo i nostri più anziani camerati italiani, ai quali, bisogna riconoscerlo, avevamo sempre chiesto più di quello che erano in grado di fare con il loro cattivo armamento".

Nel settore meridionale, anche le forze del X° Corpo d'Armata italiano erano state annientate: le divisioni Brescia, Pavia e Folgore.

Quando giunse l'ordine di ripiegamento ai decimati reparti della Folgore ormai era troppo tardi: senza autocarri i paracadutisti marciarono nel deserto a piedi nudi, trascinandosi a mano le poche mitragliatrici e i cannoni rimasti. Per tre lunghissimi giorni vagarono nel deserto finchè non furono tutti catturati dal nemico. Su 5.000 effettivi dell'organico iniziale, restavano solo 300 superstiti tra ufficiali e soldati.

Il 5 novembre le forze italo-tedesche ripiegarono su Fuka, ed il 6 su Marsa Matruh; il 12 venne raggiunta la linea Tobruk-el Adem.

La battaglia di El Alamein costò all'Armata italo-tedesca 25.000 uomini, tra morti, feriti e dispersi, oltre a 30.000 prigionieri: tra questi ultimi anche 10.724 tedeschi, compreso il comandante dell'Afrika Korps, Generale von Thoma.

Da parte inglese si lamentava la perdita di 13.560 uomini, tra morti, dispersi e feriti e 600 carri armati fuori combattimento.

Vista l'enorme sproporzione di forze in uomini e mezzi all'inizio della battaglia, le perdite inglesi sono da ritenersi troppo alte.

Quando si parla della battaglia di El Alamein si pensa subito a due nomi: Rommel e Folgore. La divisione paracadutisti italiana si battè valorosamente, ma anche le altre nostre divisioni si comportarono altrettanto valorosamente. Queste testimonianze rivolte in modo specifico ai combattenti della Folgore, desideriamo dedicarle a tutti i soldati italiani che sacrificarono la loro vita in terra d'Africa combattendo con mezzi inferiori un nemico dieci volte superiore.

"gli italiani si sono battuti molto bene. la divisione paracadutisti folgore ha resistito al di la' di ogni possibile speranza". (Radio Cairo, 8 Novembre 1942)

"la resistenza opposta dai resti della divisione folgore e' stata ammirevole". (Reuter Londra, 11 Novembre 1942)

"gli ultimi superstiti della folgore sono stati raccolti esanimi nel deserto. la folgore e' caduta con le armi in pugno". (B.B.C. Londra, 3 Dicembre 1942)

"dobbiamo davvero inchinarci davanti ai resti di quelli che furono i leoni della folgore". (B.B.C. Londra, Discorso del 1° Ministro Churchill, alla camera dei comuni).